應對法律複雜性：代幣化資產交易與全球監管格局

在任何金融交易中，確立所適用的法律框架至為關鍵；由於代幣化生態系統涵蓋多個司法管轄區，此項工作顯得更為重要。所適用的法律將界定資產的發行、擁有權、轉讓方式及監管要求，同時規範對違規行為的處理機制，以及劃分合規活動的邊界。在合規層面以外，於數碼金融環境中明確界定所適用的法律，將有助建立一個穩定、具預測性且可信賴的制度基礎，為參與構建區塊鏈生態系統的各方持份者提供保障。

數碼時代的個人財產權

探討數碼資產的法律問題，離不開「個人財產權」的概念。無論於本地還是國際層面而言，財產權是多數國家法律與經濟制度的根基，對於分析商業交易及釐清法律關係至為關鍵。

數碼資產的法律定義日益廣泛，涵蓋從簡單的數碼檔案、虛擬遊戲資產，以至非同質化代幣（NFT）、數碼碳信用及加密貨幣等不同形式的資產。各類資產可基於不同的技術基礎運作，並具有截然不同的法律屬性。

在金融交易中，財產或擁有權的界定尤為複雜，尤其涉及中介持倉安排、抵押設定或信託結構時更為顯著。在破產或資不抵債的情況下，資產的法律屬性將直接影響債權人的回收權益。明確的財產權制度可為市場提供普遍保障，並構成現代金融工具運作的法律與操作基礎。關鍵在於：如何將這些保障有效延伸至數碼資產環境中？

跨境認可與合規挑戰

代幣的發行與交易往往涉及不同的司法管轄區，令其法律地位及其所賦予的財產權利是否具備法律效力成為爭議焦點。部分司法區對數碼資產是否屬於「財產」仍未有定論，而科技及市場的迅速演進亦令現有法律制度難以即時適應。

對於有資產支持的代幣（asset-backed tokens），法律焦點則由其數碼表徵轉移至所反映的基礎資產。即使該資產的財產權已受法律保障，仍需解答兩個核心問題：（一）持有代幣是否等同於擁有該資產的法定權益？（二）代幣的轉讓是否等於合法地轉移相關權利？當所涉資產為無形如NFT時，該等問題更為複雜。

各地法院正逐步適應這些新情況。2023年，瑞士蘇黎世高等法院於處理加密資產爭議時，強調「事實上的可接觸性」比地理位置更具法律意義。新加坡高等法院亦明確指出，加密貨幣屬「動產」，並可受法院命令約束。儘管如此，跨境的法律認可缺乏一致性，令全球代幣化資產的法律框架仍處於碎片化狀態。

權利的執行力與法律效力

數碼代幣所承載的權利是否能依法執行，是另一項重要法律考量。無論涉及擁有權、索償權，或對第三方的法律訴求，其可執行性均須依據適用法律而定。

近期案例突顯執法上的挑戰。美國證券交易委員會（SEC）於2023年指出，Coinbase平台上的部分代幣交易符合《Howey測試》中「投資合約」的定義，因此須受美國聯邦證券法規管。英國方面，一宗法院命令加密貨幣交易所將其境外資產轉回本國執行凍結令的案件，則突顯跨境執行的法律複雜性。

分佈式帳本與司法挑戰

分佈式帳本技術（DLT）因其去中心化特性，對私法國際法產生深遠影響。由於資料分散儲存於全球多個節點，難以界定單一的法律管轄區，為監管機構及法院帶來極大挑戰。美國商品期貨交易委員會（CFTC）處理的一宗案件中，一個去中心化自治組織（DAO）被指在無中央管理架構下營運一個類似期貨交易的平台，讓用戶以虛擬貨幣作抵押進行價格押注。CFTC認定該DAO實際構成非法交易平台，並違規充當期貨經紀商。最終法院判令其需支付逾60萬美元罰款，但由於該DAO並無法人身份，亦無一清晰負責實體，故罰款應由誰承擔仍屬未知。法院接受CFTC透過DAO的「聊天室」發出通知為合法送達，視其為加州法律下的非法人組織。然而，若協議完全由智能合約自動執行，法律責任的承擔仍存重大疑問。此案反映傳統法律制度在規管去中心化架構時的內在限制。

普通法體系的應對

普通法法院一向以靈活應對商業爭議見稱，特別是在商業及科技相關案件中，反應迅速。近年多個普通法司法區已就數碼資產的法律地位作出關鍵裁決：

• 澳洲：維多利亞州最高法院於2023年「Re Blockchain Tech Pty Ltd」一案中，援引「Ainsworth測試」，確認比特幣屬於財產，與英國、紐西蘭、香港及新加坡立場一致。
• 新加坡：於「B2C2 Ltd 訴 Quoine Pte Ltd」案中，法院明確指出，加密貨幣可被信託持有，並享有相應財產權益。
• 香港：高等法院於2023年「Gatecoin Limited清盤案」中裁定，加密貨幣為根據香港法律可信託持有的財產。
• 英國：於「D’Aloia 訴 Persons Unknown」案中，高等法院確認Tether（USDT）為財產，並探討資產追回的法律機制。

這些案例顯示普通法體系正積極為數碼資產建立明確法律標準，在維持傳統法律原則的同時，積極回應科技創新所帶來的衝擊。

結語：邁向清晰與協調的法律框架

代幣化資產所帶來的法律挑戰涵蓋財產權界定、跨境認可、權利執行及司法管轄等範疇。隨着法院及監管機構不斷應對此等問題，建立清晰、一致且具前瞻性的法律框架已成為全球共識。

普通法體系在承認數碼資產為財產方面已邁出重要一步，但跨境應用仍存制度差異。要讓代幣化實現廣泛應用，須依賴國際合作與法律標準的協調。為確保整體市場穩定與信任，各方持份者應持續推動法律清晰化與政策一致性。

隨着各地政府對數碼資產採取更積極態度，例如香港特區政府於今年6月公布的「LEAP」框架，以及新加坡交易所計劃於2025年下半年推出比特幣永續期貨，代幣化資產有望更進一步納入主流資本市場。未來的關鍵在於三方面的協調：分佈式帳本技術的快速發展、金融機構的適應能力，以及法律與監管框架的現代化與整合。

撰文：CFA協會倡導主管Olivier Fines