估值師行業良莠不齊做爛市 財務報表估值仲信唔信得過?|安東尼

估值師行業良莠不齊做爛市 財務報表估值仲信唔信得過?|安東尼

近日和忙於公司審計工作的友人閒聊,得知因為會計準則要求,公司在準備財務報表時,都要找專業「估值服務」為其投資物業、金融工具、股權投資和收購合併後的無形資產等評估出公允價值(Fair Value);雖然令獨立「估值」顧問行業百花齊放,但亦涉及不少爭議,投資者得多加留意。

註:根據IFRS 3,商譽是收購對價(consideration)的fair value減去淨資產的fair value所得,一般找估值師評估無形資產,或對價中的金融工具之價值。

撰文:安東尼| 圖片:iStock圖片

就以在香港上市的西伯利亞礦業(01142)估值事件為例。事緣一位名叫曹志明的人士,在2013年獲西伯利亞礦業(「西礦」)聘請撰寫估值報告,估算西礦其下擁有達1,490萬噸「可證實、開採(proved and probable)」礦產的煤礦;西礦董事會其後通過發行4.43億美元的可換股債券集資。

後來有網媒引述《彭博》(Bloomberg)所獲得的文件顯示,有投資者事後向港交所(00388)投訴,質疑曹志明報告錯誤。

與此同時,該批可換股債券發出後,西礦的核數師辭去職務,董事會突然停牌兩年,並發通告指基於股東投訴,公司展開內部調查,調查包括公司賬目及由曹志明撰寫的估值報告。

該報道又引述《彭博》指出,西礦核數師在2014年,曾委托在港上市的估值公司羅馬集團(08072),覆核曹志明的估值報告。結果西礦在2015年4月發出通告,直指羅馬集團認為曹志明報告並無問題,並指外界的指控毫無根據,成為西礦及後復牌的重要理據。

然而,《彭博》在該引述報道中又提到,羅馬集團在2014年初,曾受一間有興趣收購西礦的公司委託調查西礦的資產,當時羅馬集團質疑曹志明的報告涉及「誤導」、缺少重要的資料,為何短短一年間,羅馬集團的報告結論會有所轉變?

最後,該報道指《彭博》引述一封羅馬集團致西礦信件,投訴西礦是未經他們得悉下使用有關報告,有關通告的內容也未經同意。

估值師的經營模式

於是筆者便向友人請教「估值師」這行業,友人說:「估值服務,一般分開兩類:第一類是為物業、土地、廠房、機械設備等『有形』資產估值;第二類是對公司業務、無形資產(如商標)、金融工具(如可換股債券)等『無形』資產進行估值。」

在有形資產估值中,物業估值是需要合資格的(皇家特許測量師學會RICS,或香港測量師學會HKIS)測量師簽證。 這類估值以戴德梁行(Cushman Wakefield)、仲量聯行(JLL)、世邦魏理仕(CBRE)、第一太平戴維斯(Savills)等為「大行」龍頭。

另一類是對評估公司無型資產的公允價值。撰寫這類估值報告,則沒有規定需要由擁有特定資格人士簽證。 而這類估值工作以「Big 4」(德勤、羅兵咸永道、安永、畢馬威)、Duff & Phelps、JLL等屬比較大型的估值機構。

估值收費差別大

由於上述會計準則要求,不少公司都要聘請獨立估值師為其資產進行估值,但要「Big 4」撰寫估值報告,動輒都要十數萬元或更高(視乎估值項目會有所不同),其他大行估值師都要約十萬八萬元,對中小企來說實在負擔不輕。

然而,由於這類的估值只作會計入數用途,不是收購合併之用,在公司的角度只是『合規成本』,並不會帶來金錢好處,所以一般希望愈便宜愈好。

不少傳統大行出身的估值師,都看準這點而自立門戶,並以超低的收費爭取客戶。這些自立門戶的小型「估值」公司收費,往往只是大行的一半、甚至更低(友人表示,見過最誇張的只有大行報價的一成!),所以深受中小企歡迎。

然而,一分錢一分貨,這些小型估值公司對估值服務所投放的資源,往往「將價就貨」,水平自然「良莠不齊」。筆者於是好奇問友人:「那公司財務報表上面對公司業務、無形資產、金融工具等的估值就不可靠嗎?」

慳水慳力有人包底

友人氣定神閒道出箇中「橋妙」:「第一,對於這種會計用途的估值,除房產評估外,並沒有特定相關資格要求,基本上任何人都可以做;第二,所做出的估值最後都要由核數師(Auditor)查核,若估值有問題,核數師便會叫估值師作出更改!」

在客戶角度,反正都能解決會計需要,當然找個便宜的就好。 筆者不明所以,友人便打個比喻:「就如小明要寫一篇英文文章,不論文法優劣都會給專業的英語編輯修改至完美文法,那小明為何要花心機寫得好文法?乾脆的寫些爛英文,再交給英語編輯修改執手尾,那不是慳水慳力嗎?」

就因為這個「估值、核數」模式,吸引不少傳統大行的估值師自立門戶,再請幾個廉價新丁(不用持牌或專業資格),便可以和傳統大行「爭飯食」撰寫估值報告;最後更可以做爛市,令估值師這行業不再風光。

由於競爭激烈,即使是傳統估值測量公司,初入職的估值分析員,月薪只有10,000多至20,000元;加上前景暗淡,令不少高質的年輕人卻步入行。

友人續說:「當然投資銀行內部有估值部,專為新股上市企業和收購合併等大茶飯之用,其新入職的分析師起碼有40,000、50,000元月薪,但要入到這些投行估值部,又談何容易呢?」

投資者宜留意

另外,由於上市公司為收購項目委託撰寫的估值報告,一般都不聘請核數師審閱,因此一般投資者難以察覺箇中問題。惟投資者仍可從估值師的背景資料,如學歷(是否野雞大學)和過往項目的經驗,以及有否再另聘行業專家(如礦業專家)參與估值。

另一方面,即使這些收購合併的估值報告,只作內部參考,然而最後要入賬(財務報表)時都要由核數師審閱,所以投資者可從核數師的意見,看看有否對收購項目作出懷疑或辭任等警告訊號,以免墮進投資陷阱。

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