納斯達克新規提案出爐：中概股上市門檻大幅提高

納斯達克擬將無限制公眾持股市值〈MVUPHS〉門檻統一提高至 1,500 萬美元。無論企業選擇在納斯達克全球市場或資本市場上市，只要依據淨利潤標準，均需符合該要求。結合已於 2025 年 4 月生效的規定 — 僅 IPO 新發行股份價值可計入該市值計算，新規間接提高了 IPO 最低融資額度。

新規對中國企業提出特別要求。主要營運地點在中國〈包括香港和澳門特別行政區〉的公司，若通過 IPO、SPAC 合併、直接上市或場外市場轉板等途徑尋求在納斯達克上市，將面臨更嚴格標準。例如在IPO 路徑下，中國企業必須通過包銷承銷方式募集至少 2,500 萬美元，形同對中國企業的「融資加碼」。

納斯達克明確定義「主要在中國運營」的標準，包括公司賬簿設於中國、至少50%的資產、收入或員工位於中國，以及至少50%的董事或高級管理人員為中國公民或常住居民等。對於通過 SPAC 合併上市的中國公司，完成業務合併後，無限制公眾持股市值同樣不得低於 2,500 萬美元。

對尚未上市的企業而言，新規中 2,500 萬美元的最低募資額要求對中小企業構成挑戰。根據漢坤律師事務所的數據顯示，2025 年上半年赴美上市的 18 家境內企業中，15 家募資額低於此標準，佔比超過 80%。這意味着絕大多數中小企業可能因無法符合新規，被迫推遲或放棄上市計劃。新規同時覆蓋了 De-SPAC、直接上市及場外轉板等多條路徑，增加企業規避最低募資要求的難度。預計中資小規模 IPO 數量將銳減，美股中資上市格局呈現明顯「頭部化」趨勢。

對於已提交上市申請、處於上市流程中的企業，新規將在 SEC 批准後生效，因此，相關企業應加速協調中介機構，推進反饋及備案程序；已獲備案的企業應儘快完成路演與定價工作，爭取在寬限期內上市。若難以在寬限期內完成，需儘早重新評估可行性，並研究替代方案。

目前，新規尚待 SEC 批准，因此建議相關企業結合自身情況，儘早評估合適的上市路徑，並提前做好相應部署。

周助軍 華坊諮詢評估董事