港交所上市機制諮詢文件解讀（上）：放寬主要交易門檻與精簡披露規定

本次諮詢期將於2026年11月30日截止。雖然有關建議尚待諮詢完成後方可落實，但整體而言為上市發行人釋放積極訊號，有望縮短上市發行人進行公司交易的時間及降低合規成本、提高靈活性及確定性，同時維持適當的投資者保障。本專欄將分上下兩篇，為讀者梳理本次改革的重點建議與實務影響；本篇將先聚焦於亮點一：「須予公布的交易」之優化。

本次改革三大亮點速覽

亮點一（本篇重點）：主要交易門檻擬由25%提高至50%及優化規模測試
亮點二：關連交易年度上限擬可依收入比例設定
亮點三：分拆上市擬引進自行評估機制並縮短暫止期

第一部分：須予公布的交易

1.用以評估交易對發行人的影響的百分比率

• 剔除盈利比率：刪除最常出現異常結果的盈利比率，上市發行人將以其餘四個百分比率（即資產比率、收益比率、代價比率及股本比率）衡量交易的影響。
• 代價比率計算更具彈性：允許上市發行人計算代價比率時，將交易代價與其「市值」或「資產淨值」兩者中較高者進行比較。

2.交易分類及界定重要性的門檻

• 須予披露交易門檻維持於5%不變，惟將其上限由25%提高至50%，即一個或多個適用百分比率為5%或以上但低於50%的交易，並須遵守經加強的公告披露規定。
• 主要交易門檻提高至一個或多個適用百分比率為50%或以上，並繼續須遵守公告、通函及股東批准規定。
  刪除「非常重大的出售事項」及「非常重大的收購事項」兩個交易分類。
• 上述主要交易門檻提高至50%的建議不適用於涉及提供財務資助及／或證券或其他投資活動的交易，該等交易的主要交易門檻將維持於25%。

3.日常業務中的交易

• 放寬股東批准規定：上市發行人在日常業務過程中進行而構成主要交易的資產收購或租賃，無需發布通函及獲得股東批准。
• 豁免條件：有關豁免須符合諮詢文件訂明的條件，包括有關資產須用於維持或擴展發行人的現有主營業務，以及董事會須確認交易按一般商務條款進行、條款公平合理並符合發行人及股東整體利益。

4.公告及通函規定

• 確保投資者及時獲得充分且有實質意義的信息以評估交易。具體而言，所有須予公布交易的公告均須披露包括重大交易條款及條件、有關代價基準的充分說明、目標公司的主要財務資料以及有關交易對上市發行人影響的說明在內的信息。
• 增加其他須另行刊發公告的情況，包括延長交易最後完成日期、改變付款時間安排、非固定代價最終釐定的代價金額及交易完成等。
• 精簡主要交易通函的披露規定，包括豁免出售事項的核數師或申報會計師審閱規定、收緊出售目標的財務資料披露範圍（只需披露損益表、資產負債表及現金流量表，而非整套財務報表）、新增有關交易風險因素的披露規定、刪除與交易無關的負債聲明及重大合約披露規定，以及允許以提述方式披露董事及最高行政人員的一般資料。

我們的觀察與見解

新建議允許公司用「市值」或「資產淨值」中較高者來計算交易規模，能讓交易的衡量方式更貼近企業的真實經營狀況。對於重資產、但市值階段性偏低的公司來說，此項調整能避免一些規模不大的商業交易被誤判為須予公布，從而減少不必要的披露和流程。
與此同時，把「主要交易」的門檻由25%提高至50%，也能減少公司需要召開股東大會的次數，降低時間成本和不確定性，讓企業更快抓住商業機會，尤其是在競爭激烈或時間敏感的交易中更顯優勢。
預計受益較大的行業包括房地產、基建、製造業等重資產行業，以及部分創新及生物科技等盈利波動較大的行業。整體而言，合規門檻降低、流程簡化，有望帶動更多併購和公司交易活動，提升市場的流動性及活躍度。

對於有意進行併購、資產處置或商業交易的企業而言，相關改革或將直接影響未來的交易結構、披露義務及執行時間表，值得結合自身業務規劃及潛在交易安排及早評估。

本文僅摘錄諮詢文件中若干重點建議，並非詳盡無遺，具體內容請以聯交所刊發的諮詢文件全文為準。