【內地收緊分拆上市】歌爾東誠相繼棄港股IPO計劃　新規最快明年出台　企業重組添變數

內地監管部門近月進一步加強對上市公司分拆業務獨立上市的審查力度，消息指新規最快可能於明年正式推出更具約束力的指導方針，勢將對境內外資本市場的企業重組與集資活動帶來深遠影響。受政策風向轉變衝擊,歌爾股份與東誠藥業兩家A股上市公司，近日已先後宣布終止旗下子公司分拆赴香港上市的計劃，反映監管收緊已開始實質左右企業資本運作節奏。

監管新政：禁掏空母企核心資產 分拆須異業經營

消息指出，內地監管部門目前對分拆上市申請採取「不鼓勵」取態，反對企業將旗下獲利能力最強、增長潛力最大的核心業務板塊分拆出去單獨上市，認為此舉會攤薄母公司權益，對留守母公司的中小股東構成不公；除非擬分拆的業務與母公司主業處於截然不同的行業板塊，才獲較大彈性。事實上，相關部門近期對各類分拆上市申請的審查力度已明顯收緊。回顧2022年，內地已推出相對嚴格的分拆上市規則，包括要求母公司必須上市滿一定年限、連續三年實現穩定盈利，並對分拆業務在母公司整體淨利潤及資產佔比設定嚴格上限。

歌爾微電子兩度叩關失敗 籌劃近兩年告終

歌爾股份董事會10月12日通過決議，終止旗下歌爾微電子分拆赴香港聯交所上市的計劃，公司解釋是「綜合考慮外部環境變化」後所作決定。這已是歌爾微電子第二次公開集資嘗試失敗：早於2022年，該子公司曾遞交創業板上市申請並一度排期聆訊，原計劃集資31.9億元人民幣，惟最終未能成事；2025年1月改為轉戰香港市場，籌劃近兩年後同樣無功而還。歌爾微電子近年業務仍錄得增長，2024年全年營業收入達45.36億元人民幣，2025年首季收入按年增長54%，公司表明將繼續擴展感測互動及半導體等領域業務。

東誠藥業棄子公司上市 反手回購少數股東股權

另一邊，東誠藥業10月14日公布終止分拆子公司蘭納成生物科技至港交所主板上市，並撤回相關申請文件。董事會同時通過多項關連交易議案，包括以不超過11.21億元人民幣，回購少數股東持有蘭納成34.92%股權，交易完成後東誠藥業對蘭納成的持股比例將由43.95%提升至78.87%。公開資料顯示，按2025年2月簽訂的股東協議，若蘭納成未能在今年6月30日前完成合資格上市，將觸發股權回購安排，意味今次終止分拆亦屬協議條款下的既定處理。

港股新股供應添隱憂 企業重組計劃連環生變

市場分析預測，隨着審查趨嚴與政策收緊，恐將進一步抑制香港及其他資本市場一項重要的企業新股集資來源。近期已有不止一家A股上市公司主動調整或煞停既定的分拆上市計劃，反映監管收緊的實際影響已開始浮現。對於有意透過分拆子公司來港上市集資的企業而言，日後須更謹慎評估分拆業務與母公司主業的差異程度，以及對母公司中小股東權益的潛在影響，方能符合新一輪監管思路下的審批要求。

當監管機構將分拆上市的審批尺度進一步收緊，企業過往慣用的「母公司保留控股、子公司獨立集資」操作空間明顯收窄。歌爾與東誠藥業的連環撤回，或僅屬開端，後續會否有更多同類分拆計劃告終，以及香港新股市場能否找到其他集資來源填補缺口，仍待觀察。

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