港交所上市機制諮詢文件解讀（下）

聯交所於2026年9月21日，就上市機制競爭力檢討第二階段展開諮詢（諮詢期至2026年11月30日）。繼上篇探討「須予公布的交易」後，本篇將深入探討改革建議中關於「關連交易」與「分拆上市」的監管放寬，解析其如何為上市集團的日常營運與資產重組注入更強靈活性。
第二部分：關連交易。
（一）「關連附屬公司」定義：將「關連附屬公司」的門檻由發行人層面的關連人士可行使或控制行使有關附屬公司10%或以上的表決權，提高至30%或以上。
（二）持續關連交易的全年上限：如交易為上市發行人在日常業務中進行的收益性質交易，允許其全年上限按佔上市發行人經審計賬目中的收益及其他財務項目的某個百分比形式設定，而不再必須以固定幣值表示。

發行人須披露釐定該百分比全年上限的基準及理由，並建立持續監察實際交易金額佔相關財務項目百分比的內部監控程序。
第三部分：分拆上市。
（一）分拆上市的監管流程：為符合資格的上市發行人引入自行評估途徑，在無需事先取得聯交所批准的情況下進行分拆上市。
採用自行評估途徑的發行人須：符合《第15項應用指引》的規定；母公司市值達到100億港元或以上；母公司主營業務的收益達到10億港元或以上；及餘下業務的收益及總資產在發行人集團的收益及總資產中的佔比50%以上。
《第15項應用指引》的基本原則仍須遵守，即一項業務不可同時支持兩家上市公司；自行評估途徑僅適用於符合資格的主板發行人。

（二）公告規定：增設分拆上市公告的具體披露規定，包括分拆公司及餘下集團的業務、擬議分拆的架構、預期集資規模、發行人於分拆前後對分拆公司的持股情況，以及進行分拆上市的理由及預期利益。
（三）保證權利：刪除現時母公司須向其現有股東提供分拆公司股份保證權利的規定。
（四）上市後分拆上市暫止期：母公司上市後不得提出分拆上市申請的暫止期，由首次上市後的三年縮短至一年；建議特定類別的發行人可獲豁免遵守該暫止期，包括第二上市發行人，以及在香港上市前已於中國內地證券交易所或認可證券交易所上市至少兩個完整會計年度的雙重主要上市發行人。

在關連交易方面，建議允許公司以「收入比例」或其他財務指標來設定全年交易上限，而不是固定金額。此舉能讓企業在日常經營中更靈活，尤其適合交易金額波動較大或缺乏充分歷史數據的公司。用比例設定上限，更能反映業務實際情況，也能避免因為設定固定金額而影響正常經營。

 提高分拆上市效率和確定性

在分拆上市方面，引入自行評估機制、取消保證權利要求，並把分拆上市的暫止期由三年縮短到一年，將明顯減少企業的流程負擔，提高分拆上市的效率和確定性。
總體來看，雖然這些建議仍在諮詢階段，但方向明確、務實，也符合國際市場從「審批制」向「以信息披露為主」的監管趨勢。如果最終落實，將有助於香港市場與國際標準進一步接軌，降低企業合規成本，提高交易效率和靈活性，並增強香港資本市場的整體競爭力。

對於有意進行重組、關連交易或分拆上市的企業而言，相關改革或將直接影響未來的架構設計、披露義務及執行時間表，值得結合自身業務規劃及潛在交易安排及早評估。

（本文僅摘錄諮詢文件中若干重點建議，並非詳盡無遺，具體內容請以聯交所刊發的諮詢文件全文為準。）

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