【內地新規】離岸信託個稅落地　20%財產轉讓稅追穿海外架構　換國籍都未必走得甩

內地財政部及國家稅務總局7月24日聯合發布公告，首次系統規範離岸信託的個人所得稅徵管，資產升值部分將按20%稅率課稅。新規核心在於「實質重於形式」原則——即使財產已經放在海外信託架構，只要實際控制人仍然是內地稅務居民，資產升值及投資收入都可能要在內地申報納稅，即使委託人其後轉換國籍或取得海外永久居留身份，亦未必能夠切斷納稅義務。這項新規對持有離岸信託的內地高淨值家族，以及以香港為主要平台的財富管理及信託行業，均構成重大影響。

三大階段全面納入稅網

根據公告內容，新規將離岸信託的稅務處理劃分為設立、存續及終止三個階段，逐一釐清徵稅規則。在設立階段，居民個人將股權、證券、房地產等財產裝入離岸信託時，須以裝入時的市場價值，扣除財產原值及合理費用後的餘額，按「財產轉讓所得」申報個人所得稅。存續期間，信託資產所產生的資產轉讓收入、利息、股息及紅利，不論是否實際向受益人分配，均須由居民個人按年申報，不同類別的所得不得互相抵減，而信託管理費、律師費及投資顧問費等支出，亦不得從應納稅所得額中扣除。這個做法意味著過往「將收益留在信託內部以延遲納稅」的做法將不再可行。

20%稅率　徵稅基礎為升值部分

值得留意的是，新規並非就整筆財產金額徵稅，而是針對「財產轉讓所得」——即市場價值扣除原值及合理費用後的升值部分，按20%稅率課稅。舉例而言，若一項資產原值為1,000萬元，裝入信託時市場價值升至3,000萬元，需要課稅的是2,000萬元的升值部分，而非整筆3,000萬元資產。存續期間的利息、股息及紅利所得，同樣按年以20%稅率計算。有分析指，這個計稅方式雖然稅率劃一，但對長年累積升值的資產（例如早年裝入的股權或房地產）而言，實際稅負可能相當可觀。

「實際控制人」認定成關鍵戰場

新規明確採用「實質重於形式」原則：即使名義上的信託委託人並非內地居民，但財產實際由居民個人出資、承擔或控制，仍然會被視同居民個人操作處理。同時，新規亦擴大內地稅務居民的認定範圍——即使個人已經取得外國國籍或海外永久居留身份，只要家庭、主要經濟利益或生活重心仍然在內地，仍然可能被認定為內地稅務居民，需要承擔境外信託資產及收入的申報納稅義務。這個安排意味著，過往部分家族透過更換國籍或身份規劃來切割稅務關聯的做法，未必再能夠有效隔離納稅責任。新規涵蓋範圍亦不限於傳統信託，而是延伸至「具有信託功能的其他法律安排」，以及由信託實際控制、被動收入佔比逾五成或缺乏實質經營的境外公司、合夥企業及基金會，令純粹透過境外公司包裝的安排亦可能被重新識別穿透。

存量信託補稅　90天窗口為緩衝關卡

新規亦處理存量信託的追溯問題。據多個獨立報道指出，2023年1月1日之後設立或裝入資產的存量信託，均須按新規定補繳稅款；若納稅人在公告實施後90日內主動申報補繳，可以獲得免收滯納金的寬限，逾期未報則按日加收萬分之五滯納金，並可能被處以應納稅額0.5至5倍的罰款。這個90天窗口實際上構成一個緩衝期，讓相關人士有時間整理過往信託架構的申報狀況，但同時亦意味著合規壓力已經迫在眉睫。

香港財富管理中心角色受考驗

由於相當比例的離岸信託架構均以香港為主要設立及管理平台，新規對本港信託公司、私人銀行及財富管理機構的業務模式亦帶來連帶影響。根據波士頓諮詢集團（BCG）2026年全球財富報告，香港在2025年管理的跨境財富規模達2.95萬億美元，首次超越瑞士的2.94萬億美元，成為全球最大的跨境財富管理中心，當中內地資金為香港離岸財富增長的重要來源之一。隨著內地稅務機關對離岸信託實施穿透式監管，本港信託公司、私人銀行、家族辦公室、律師行及稅務顧問等相關機構，可能需要協助客戶重新檢視信託委託人身份、控制安排、資產轉讓成本、年度收益申報以及過往稅務風險，整體合規服務需求預期上升，但傳統上以「延遲納稅」作為主要賣點的離岸信託產品定位，亦可能需要重新調整。

高淨值家庭部署　宜及早檢視

對於正計劃移民或已經持有離岸信託作財富傳承用途的內地高淨值人士而言，新規意味著需要重新審視現有架構的稅務曝險。有意見認為，離岸信託未來的價值定位，將逐步由「稅務優化工具」轉向「資產保護、婚姻財產隔離及世代傳承」等更貼近信託原始功能的用途。至於新規會否進一步收緊執行力度，以及具體操作細節（例如境外資產估值標準、跨境資訊核實機制）將如何落實，仍然需要視乎後續配套措施及執法實踐而定。

今次新規為內地首次就離岸信託個人所得稅作出系統性規範，「實質重於形式」的穿透式監管思路，令過往依賴信託架構延遲或規避稅務的空間明顯收窄。對本港信託業界及財富管理機構而言，短期內合規需求料將上升，但長遠而言離岸信託行業的產品定位及競爭格局，最終仍需視乎執行細節及市場反應而定。

免責聲明：本專頁刊載的所有投資分析技巧，只可作參考用途。市場瞬息萬變，讀者在作出投資決定前理應審慎，並主動掌握市場最新狀況。若不幸招致任何損失，概與本刊及相關作者無關。而本集團旗下網站或社交平台的網誌內容及觀點，僅屬筆者個人意見，與新傳媒立場無關。本集團旗下網站對因上述人士張貼之資訊內容所帶來之損失或損害概不負責。