公司章程

公司章程 M&A已經Out? 範本Sample內容及格式參考 更改要點做?

經一企業學堂
公司章程(The Articles of Association,AA),2014年新公司條例推行前,全名為「公司組織章程大綱及章程細則」,簡稱M&A,是有限公司不可或缺的重要文件,在公司銀行開戶時都必須提供公司章程給銀行職員審批和存檔。它作為一份說明香港公司的運營目標的文件,一般會列出公司的宗旨和職能,其將會完成的任務/項目,包括任命董事和處理財務報告的過程,而公司成員都應遵守以上規條。

公司章程是甚麼?

公司章程,英文是Article of Association,又稱AA,是有限公司必須有的文件。

常見的公司章程是一本綠色書仔,俗稱「書仔」,其實法例上沒有要求必定是綠色。根據現時公司條例,凡經公司註冊處登記的公司,都需於申請註冊公司時編制公司章程。

公司章程是公司依法制定的內部守則,亦會列出公司的宗旨和職能,各公司各成員都應遵守公司章程內定明的規條,公司章程通常包括香港公司名稱,目的,股本,公司組織和股東大會 (會議) 的規定。每間公司的公司章程內容和條款都會有些微不同。公司章程就如一份讓閱讀者了解公司目標和大綱的手冊。

公司章程內容條款

以下是公司章程的強制性條款:

  • 公司名稱(新《公司條例》第81條)
  • 有限公司的章程細則必須聲明其會員的責任是有限的 (新《公司條例》第83(1)條)。
  • 無限公司的章程細則必須聲明其會員的責任是無限的 (新《公司條例》第83(2) 條)。
  • 股份有限責任公司的條款必須聲明,其成員的責任限於成員未支付所持股份的任何金額 (新《公司條例》第84(1) 條)。
  • 有限擔保公司的條款必須聲明,該公司成員如果在公司清盤的時候還是公司成員,或不再是公司成員後的一年內,其成員的責任限於成員未支付所持股份的任何金額 (新《公司條例》第84(2) 條)。
  • 有股本的公司的條款必須說明資本和初始股權(第85(1) 條和第8條附表2第5部分)。
  • 如欲申請公司條例第103條,向公司註冊處處長申請特許證,略去公司名稱中 “Limited”一字及/或「有限公司」一詞,必須於公司章程聲明公司的宗旨。對於任何其他公司,並非必須在公司章程中聲明其宗旨。

公司章程其他內容

以下一般公司章程的內容和條款:

  • 董事的權力和責任
  • 董事決策要求
  • 董事的委任及卸任
  • 董事的彌償及保險
  • 公司秘書的委任及免任
  • 成員大會的通知、法定人數等安排
  • 成員大會投票、表決權等安規條
  • 股份轉讓安排
  • 股息分派安排
  • 其他行政安排,例如公司法定印章

公司章程可否修改?

公司章程可經股東大會通過特別決議 (Special Resolution) 作出修訂,以如公司是根據第103條獲批特許證的公司,除非事先獲處長書面批准,否則不得修改其章程細則。

持有特許證的公司須注意,任何對章程細則擬作出的修訂 ,必須事先提交處長並獲得處長書面批准。根據《公司條例》第105(2)條修改章程細則的申請,通常需要較長時間處理,尤其是須取得其他政府部門及/或決策局及/或其他監管機構批准及/或同意的申請。因此,申請人宜盡早提交申請。

公司章程範本

公司章程並無特定編寫格式,參考範本可參考:公司(章程細則範本)公告(第622H章)。這裡的章程細則範本適用於公眾公眾股份有限公司(附表1)、私人股份有限公司(附表2)及擔保有限公司(附表3)。

當中清楚列明董事的權力和責任、董事的委任及卸任、利潤的資本化等詳細條文。只要該公司成立為法團時未有把範本條文排除或變更,當中的任何或全部條文都可以作為該公司的章程細則而適用。

香港公司註冊處提供的公司章程範本

香港公司註冊處亦有提供一些公司章程的範本供大家參考:

  • 公眾股份有限公司的組織章程細則範本
  • 擔保有限公司的組織章程細則範本
  • 無限公司有沒有章程細則範本?

    無限公司並不普遍,而且通常有非常特定的需要,因此並沒有章程細則範本,標準範本亦不適用。

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