公司章程 M&A已經Out? 範本Sample內容及格式參考 更改要點做?
公司章程是甚麼？
公司章程，英文是Article of Association，又稱AA，是有限公司必須有的文件。
常見的公司章程是一本綠色書仔，俗稱「書仔」，其實法例上沒有要求必定是綠色。根據現時公司條例，凡經公司註冊處登記的公司，都需於申請註冊公司時編制公司章程。
公司章程是公司依法制定的內部守則，亦會列出公司的宗旨和職能，各公司各成員都應遵守公司章程內定明的規條，公司章程通常包括香港公司名稱，目的，股本，公司組織和股東大會 (會議) 的規定。每間公司的公司章程內容和條款都會有些微不同。公司章程就如一份讓閱讀者了解公司目標和大綱的手冊。
公司章程內容條款
以下是公司章程的強制性條款：
- 公司名稱（新《公司條例》第81條）
- 有限公司的章程細則必須聲明其會員的責任是有限的 (新《公司條例》第83(1)條)。
- 無限公司的章程細則必須聲明其會員的責任是無限的 (新《公司條例》第83(2) 條)。
- 股份有限責任公司的條款必須聲明，其成員的責任限於成員未支付所持股份的任何金額 (新《公司條例》第84(1) 條)。
- 有限擔保公司的條款必須聲明，該公司成員如果在公司清盤的時候還是公司成員，或不再是公司成員後的一年內，其成員的責任限於成員未支付所持股份的任何金額 (新《公司條例》第84(2) 條)。
- 有股本的公司的條款必須說明資本和初始股權（第85(1) 條和第8條附表2第5部分）。
- 如欲申請公司條例第103條，向公司註冊處處長申請特許證，略去公司名稱中 “Limited”一字及/或「有限公司」一詞，必須於公司章程聲明公司的宗旨。對於任何其他公司，並非必須在公司章程中聲明其宗旨。
公司章程其他內容
以下一般公司章程的內容和條款：
- 董事的權力和責任
- 董事決策要求
- 董事的委任及卸任
- 董事的彌償及保險
- 公司秘書的委任及免任
- 成員大會的通知、法定人數等安排
- 成員大會投票、表決權等安規條
- 股份轉讓安排
- 股息分派安排
- 其他行政安排，例如公司法定印章
公司章程可否修改？
公司章程可經股東大會通過特別決議 (Special Resolution) 作出修訂，以如公司是根據第103條獲批特許證的公司，除非事先獲處長書面批准，否則不得修改其章程細則。
持有特許證的公司須注意，任何對章程細則擬作出的修訂 ，必須事先提交處長並獲得處長書面批准。根據《公司條例》第105(2)條修改章程細則的申請，通常需要較長時間處理，尤其是須取得其他政府部門及/或決策局及/或其他監管機構批准及/或同意的申請。因此，申請人宜盡早提交申請。
公司章程範本
公司章程並無特定編寫格式，參考範本可參考：公司（章程細則範本）公告（第622H章）。這裡的章程細則範本適用於公眾公眾股份有限公司（附表1）、私人股份有限公司（附表2）及擔保有限公司（附表3）。
當中清楚列明董事的權力和責任、董事的委任及卸任、利潤的資本化等詳細條文。只要該公司成立為法團時未有把範本條文排除或變更，當中的任何或全部條文都可以作為該公司的章程細則而適用。
香港公司註冊處提供的公司章程範本
香港公司註冊處亦有提供一些公司章程的範本供大家參考：
- 私人股份有限公司的組織章程細則範本
- 私人股份有限公司的組織章程細則範本（簡化版）
- 或較為適合由公司擁有人管理的小型企業，一人公司可以考慮參考這份範本
- 公司只有一種類別的股份，並且是全部已繳足款，及董事不委任候補董事。
無限公司有沒有章程細則範本？
無限公司並不普遍，而且通常有非常特定的需要，因此並沒有章程細則範本，標準範本亦不適用。
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